河南思想自动化设备股份有限公司

  1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政情况及未来开展规划，投资者应当到上海证券买卖所网站等我国证监会指定媒体上仔细阅读年度陈说全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员确保年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。

  4 大华管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了规范无保留定见的审计陈说。

  2021年4月26日，公司举行第四届董事会第2次会议，审议经过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度利润分配预案为：拟以施行利润分配方案的股权挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以到2020年12月31日的公司总股本272,521,901股核算，估核算计派发现金盈余85,026,833.11元（含税），剩下未分配利润结转今后年度分配。

  如在利润分配预案宣布之日起至施行权益分配股权挂号日期间，因限制性股票回购刊出等致使公司总股本产生改变的，坚持每股利润分配金额不变，相应调整派发总金额。

  陈说期内，公司主营事务触及普速铁路和高速铁路两大范畴，首要包含列车运转操控、铁路安全防护、高速铁路运转监测与信息处理三大事务。详细事务及产品构成如下：

  在普速铁路范畴，公司主营事务为列车运转操控体系的研制、晋级、产业化及技能支持，向客户供给适用于我国铁路杂乱运营条件和高负荷运送特色的列车运转操控体系、行车安全监测体系、LKJ安全处理及信息化体系等整体解决方案，现在构成列车运转操控、铁路安全防护两大中心事务体系。首要产品包含LKJ2000、TAX设备、LMD体系、6A、CMD体系、本务机车调车作业安全防护体系（LTSP）等。

  在高速铁路范畴，公司首要从事动车组列控动态监测体系及衍出产品的研制、集成、出售与技能支持，详细由蓝信科技担任，首要产品包含列控设备动态监测体系（DMS体系）、动车组司机操控信息剖析体系（EOAS体系）、高速铁路列控数据信息化处理渠道（TDIS渠道）、信号动态检测体系（TJDX）、动车段（所）调车防护体系等。

  研制及收购形式：公司自行完结产品的规划、软件体系的开发以及要害制作工序和质量检测等中心环节，非中心的通用部件向具有实力的厂商进行收购。

  出产形式：公司首要采纳以销定产的运营形式，依据客户订单及需求方案安排、安排出产。在质量确保方面，公司现已构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为根底，CRCC、SIL4产品认证为规范，精细的检测仪器、严厉的查验准则为支撑的质量操控体系，确保产品质量持续安稳。

  出售形式：公司产品直接向客户出售，职业的出售形式首要为参与招标或议标，经过招标或与客户依据前史价格进行交流和协商后终究定价并获得订单。产品或体系经过设备、调试、检验等环节后投入运用。

  公司归于信息传输、软件和信息技能服务业，首要产品面向国家铁路行车安全范畴。安满是铁路运送的生命线，为满意铁路运营安全处理的需求，铁路行车安整体系历经数十年的开展，现已成为铁路安全范畴确保运营安全、高效的必要手法。

  列车运转操控体系是铁路行车安整体系的中心。我国列车运转操控体系起步较晚，但开展迅速，先后阅历起步阶段、开展阶段、逐渐老练阶段，现在现已进入了规范开展阶段。自2003年我国出台契合我国国情的《我国列车操控体系（CTCS）技能规范总则（暂行）》以来，各列控体系供给商在该规范下向系列化、规范化方向开展。

  我国铁路列车运转操控体系分为LKJ体系和ATP体系两大类。其间LKJ体系使用于2.2万台机车和中低速动车组上，现在仅有两家合格供货商，别离为公司和中车年代电气。ATP体系使用于近4000列动车组。

  由上表可见，我国LKJ体系与ATP体系的使用范畴存在显着差异，此外受列车运转线路设备设备、运送安排方法等要素影响，ATP体系无法直接在机车上设备运用，LKJ体系与ATP体系不存在竞赛联系。现在，LKJ体系仍是国家铁路列车运转操控体系的干流配备，商场存量约3万套。2014年以来，公司LKJ体系商场占有率坚持上升趋势。到2020年底，公司LKJ体系产品的商场占有率约为49.11%。

  我国铁路网以普速铁路为主，结合我国《中长期铁路网规划》《新年代交通强国铁路先行规划大纲》，估计未来5~10年，LKJ体系仍将占有我国列控体系的干流位置，具有自主知识产权的列控体系仍将发挥重要作用。跟着LKJ技能水平提高、功用完善，公司第四代LKJ列控体系——LKJ-15体系现已研制成功，具有了向更高速度等级列控体系开展的技能根底与可行性。LKJ-15体系在选用车载数据控车的一起，兼容地上应答器信息的接纳与处理，可以在CTCS-2区段上使用。LKJ-15体系将完结对现有LKJ2000设备的全面晋级换代，并持续习惯我国列控技能的开展。2019年以来，公司LKJ-15S产品已开端小批量出售。

  跟着我国铁路的快速开展，铁路客户和群众对行车安全的需求持续提高，技能创新程度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的晋级换代，都将有利于职业整体获得较高的利润率。以LKJ列控为中心，公司先后研制了6A车载音视频显现终端、CMD体系车载子体系产品等机务安防产品，拓宽铁路安全防护事务。公司6A、CMD产品在商场占有率、技能规范、品牌推行方面占有优势位置。

  到2020年底，我国高速铁路运营路程达3.79万公里，在“十三五”期间添加91.4％，稳居世界第一，高铁已掩盖近95%的百万以上人口城市。依据国铁集团发布的《新年代交通强国铁路先行规划大纲》，到2035年，全国铁路网20万公里左右，其间高铁7万公里左右。未来，我国将进一步构建现代高效的高速铁路网，建成以高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路联接延伸的兴旺高速铁路网，构建快速归纳交通网的主骨架。

  《新年代交通强国铁路先行规划大纲》清晰，我国将加速复兴号系列化动车组研制，研讨新一代高速动车组、智能动车组、城际及市域动车组、旅行新式列车，换代晋级普速客车。研制高速货运动车组等新式专用车辆。研制使用智能大型养路机械、新式智能归纳检测和归纳作业配备以及智能检测监测、运营保护等技能。

  2020年，高速铁路动车组承当的客运量份额增至65%以上。高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特色，成为引领铁路职业迅猛开展的轨道交通之一，高铁运送安满是铁路运送的重中之重。因而，铁路主管部分对触及运送安全监测产品设置较高的产品准入门槛。整体而言，国内铁路职业准入门槛高，进入的企业相对较少。蓝信科技是我国动车组列控动态监测体系（DMS体系）、司机操控信息剖析体系（EOAS体系）等产品的中心供货商，现在该范畴没有呈现有力的竞赛对手，商场格式较为安稳。

  依据《CTCS-2/3级列控车载设备保护处理办法》《动车组司机操控信息剖析体系（EOAS）运用保护处理规矩》等规则，DMS体系、EOAS体系等监测体系的更新换代周期一般为10年。2008年以来，我国动车组保有量快速添加，近十年来均匀每年新增动车组超300列，动车组保有量已从2008年底的176列添加至2020年底的3,918规范组。现在，我国动车组DMS体系已逐渐到达更新年限，更新换代需求持续累积。

  4.1 一般股股东和表决权康复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  陈说期内，公司完结运营收入84,355.28万元，同比下降6.51%；归归于上市公司股东的净利润-57,433.31万元，同比下降172.76%；除掉商誉减值、财物点评增值耗费、股权鼓励费用、上期蓝信科技并购前持股价值重估收益等要素影响，归归于上市公司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径完结34,269.62万元，同比添加4.82%。

  6 与上年度财政陈说比较，对财政报表兼并规模产生改变的，公司应当作出详细阐明。

  （二）本期新归入兼并规模的子公司、特别意图主体、经过受托运营或承租等方法构成操控权的运营实体

  兼并规模改变主体的详细信息详见“公司2020年年度陈说附注八、兼并规模的改变”。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日举行第四届董事会第2次会议及第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于修订〈公司章程〉的方案》。详细内容如下：

  因公司2019年限制性股票鼓励方案、2019年第二期限制性股票鼓励方案触及的4名离任鼓励目标离任，公司将回购刊出4人已获授但没有免除限售的限制性股票共48,300股，公司注册本钱相应削减，需修订《公司章程》第六条、第十九条的相关内容。别的，依据《证券法》的最新要求，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订需要提交2020年年度股东大会审议。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  ●本次限制性股票在相关部分处理完解锁手续后、上市流转前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者留意。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“思想列控”或“公司”）于2021年4月26日举行第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于公司2019年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第二个解锁期解锁条件效果的方案》，董事会以为公司2019年限制性股票鼓励方案第二个免除限售期限制性股票的解锁条件现已效果，相关限制性股票可解锁上市。本次可免除限售的鼓励目标人数为95人，可免除限售的限制性股票数量为1,604,610股，占公司当时总股本的0.59%。现就有关事项公告如下：

  1、2019年1月9日，公司举行第三届董事会第十一次会议审议并经过了《关于〈河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对本次鼓励方案及相关事项宣布了独立定见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）的法令定见书》。

  2、2019年1月9日，公司举行第三届监事会第十一次会议审议并经过了《关于〈河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案之鼓励目标名单》。

  3、公司自2019年1月10日起经过宣传栏公示了《思想列控2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单》，对本次拟鼓励目标名单与职务予以公示，公示时刻自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名鼓励目标（秦宁、王义伟）离任外，公司监事会未接到任何针对本次鼓励目标的贰言。公司于2019年2月24日宣布了《思想列控监事会关于公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单审阅及公示情况的阐明》。

  4、2019年3月1日，公司举行2019年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于〈河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，并于2019年3月2日宣布了《思想列控关于2019年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票情况的自查陈说》。

  5、2019年3月13日，公司举行第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议经过了与本次股票鼓励方案相关的《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单及颁发数量的方案》《关于向公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》，独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次鼓励方案的鼓励目标名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标调整及限制性股票颁发相关事项的法令定见书》。

  6、2019年4月2日，公司宣布了《2019年限制性股票鼓励方案颁发效果的公告》，限制性股票股权挂号日为2019年3月29日，挂号数量为396.47万股。

  7、2020年4月8日，公司别离举行第三届董事会第二十二次及第三届监事会第二十二次会议，审议经过了《关于2019年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第一个解锁期解锁条件效果的方案》，以为104名鼓励目标第一个解锁期解锁条件已效果。独立董事宣布了独立定见，以为公司2019年度的运运营绩、拟解锁鼓励目标及其个人绩效考核等实践情况，均契合《上市公司股权鼓励处理办法》及公司《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“《鼓励方案》”）中关于2019年限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁条件的要求，鼓励目标的解锁条件已效果，赞同公司依照《鼓励方案》的相关规则处理解锁的相关事宜。

  8、2020年6月8日，公司举行第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的方案》，独立董事对相关事项宣布了独立定见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思想列控2019年第二期限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的法令定见书》。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  9、2020年7月14日，公司举行第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的方案》，公司对鼓励目标张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但没有免除限售的2019年第一期限制性股票算计75,040股进行回购刊出。独立董事对相关事项宣布了独立定见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的法令定见书》。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  10、2020年9月9日，公司完结了离任鼓励目标触及的限制性股票回购刊出事宜，并宣布了《思想列控关于股权鼓励限制性股票回购刊出施行公告》。广东华商律师事务所出具了《关于河南思想自动化设备股份有限公司股权鼓励限制性股票回购刊出施行的法令定见书》。

  11、2021年4月26日，公司举行第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于公司2019年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第二个解锁期解锁条件效果的方案》，董事会以为公司2019年限制性股票鼓励方案第二个免除限售期限制性股票的解锁条件现已效果，相关限制性股票可解锁上市。本次可免除限售的鼓励目标人数为95人，可免除限售的限制性股票数量算计1,604,610股，占公司当时总股本的0.59%。公司独立董事宣布了赞同的独立定见，公司监事会出具了核对定见，广东华商律师事务所出具了法令定见书。

  本期限制性股票鼓励方案共触及104名鼓励目标，鼓励方案施行以来累计9名鼓励目标离任（本次触及3名），其他95名鼓励目标均契合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年颁发限制性股票总数的30%，契合解锁条件鼓励股份数量算计为1,604,610股，占公司当时总股本的0.59%。详细情况如下：

  广东华商律师事务所律师以为：本次解锁的相应条件已效果，公司已就本次限制性股票解锁实行了现阶段所需的必要法令程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购刊呈现已获得现阶段必要的授权和赞同，契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理办法》等法令法规、规范性文件，以及《2019年鼓励方案（草案）》《2019年第二期鼓励方案》的有关规则。公司需要就本次回购刊出及时实行信息宣布责任，并依照《公司法》等法令法规的相关规则处理减资及股份刊出挂号相关手续。

  关于调整2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案回购价格的公告

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“思想列控”或“公司”）于2021年4月26日举行了第四届董事会第2次会议及第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于调整2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案回购价格的方案》。现将有关事项阐明如下：

  1、2019年1月9日，公司举行第三届董事会第十一次会议审议并经过了《关于〈思想列控2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《思想列控2019年限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》等方案，公司第三届监事会第十一次会议审议经过上述方案。公司已对鼓励目标名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权鼓励方案颁发鼓励目标名单进行了核对并对公示情况进行了阐明；公司独立董事就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续开展及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布了独立定见。

  2、2019年3月1日，公司举行2019年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于〈思想列控2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《思想列控2019年限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，并于2019年3月2日宣布了《思想列控关于2019年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票情况的自查陈说》。公司施行2019年限制性股票鼓励方案获得赞同，董事会被授权承认颁发日、在鼓励目标契合条件时向鼓励目标颁发限制性股票，并处理颁发所必需的悉数事宜。

  3、2019年3月13日，公司举行第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议经过了与本次股票鼓励方案相关的《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单及颁发数量的方案》《关于向公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》，独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次鼓励方案的鼓励目标名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标调整及限制性股票颁发相关事项的法令定见书》。

  4、2019年4月2日，公司完结了2019年限制性股票鼓励方案的限制性股票挂号作业，股权挂号日为2019年3月29日，挂号数量为396.47万股。

  5、2020年4月8日，公司举行第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议经过了《关于2019年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第一个解锁期解锁条件效果的方案》，以为104名鼓励目标第一个解锁期解锁条件已效果。独立董事宣布了独立定见，以为公司2019年度的运运营绩、拟解锁鼓励目标及其个人绩效考核等实践情况，均契合《上市公司股权鼓励处理办法》及公司《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》中关于2019年限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁条件的要求，鼓励目标的解锁条件已效果，赞同公司依照《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则处理解锁的相关事宜。

  6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的方案》，赞同公司对2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此宣布了清晰赞同的独立定见。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  7、2020年7月14日，公司举行第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的方案》，公司对鼓励目标张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但没有免除限售的2019年第一期限制性股票算计75,040股进行回购刊出。独立董事对相关事项宣布了独立定见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的法令定见书》。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  8、2020年9月9日，公司完结了离任鼓励目标触及的限制性股票回购刊出事宜，并宣布了《思想列控关于股权鼓励限制性股票回购刊出施行公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思想自动化设备股份有限公司股权鼓励限制性股票回购刊出施行的法令定见书》。

  9、2021年4月26日，公司举行第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案限制性股票回购价格的方案》《公司2020年度利润分配预案的方案》，因2020年利润分配施行，赞同公司调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案未解锁股票限制性股票回购价格。公司独立董事宣布了赞同的独立定见，广东华商律师事务所出具了法令定见书。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  1、2019年4月12日，公司举行第三届董事会第十四次会议审议经过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《公司2019年第二期限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年第二期限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对本次鼓励方案及相关事项宣布了赞同的独立定见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议经过上述方案。公司已对鼓励目标名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权鼓励方案颁发鼓励目标名单进行了核对并对公示情况进行了阐明，公司独立董事就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续开展及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布了独立定见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思想自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票鼓励方案（草案）的法令定见书》。

  2、2019年5月13日，公司举行2018年年度股东大会，审议经过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《公司2019年第二期限制性股票鼓励方案绩效考核处理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2019年第二期限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，并于2019年5月14日宣布了《公司关于2019年第二期限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票情况的自查陈说》、《思想列控2019年第二期限制性股票鼓励方案》。

  3、2019年5月21日，公司举行第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议经过了《关于向公司2019年第二期限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》，独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次鼓励方案的鼓励目标名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思想自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发相关事项的法令定见书》。

  4、2019年6月18日，公司完结了2019年第二期限制性股票鼓励方案的限制性股票挂号作业，本次限制性股票的来历为公司在二级商场上回购的本公司A股一般股股票，股权挂号日为2019年6月18日，挂号数量为2,376,687股。

  5、2020年6月8日，公司别离举行第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的方案》《关于公司2019年第二期限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁条件效果的方案》，以为110名鼓励目标获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已效果，并赞同公司对2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思想列控2019年第二期限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的法令定见书》。

  6、2020年7月14日，公司举行第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的方案》，赞同回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票，独立董事对相关事项宣布了独立定见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思想自动化设备股份有限公司回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的法令定见书》。

  7、2020年9月9日，公司完结了离任鼓励目标触及的限制性股票回购刊出事宜，并宣布了《思想列控关于股权鼓励限制性股票回购刊出施行公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思想自动化设备股份有限公司股权鼓励限制性股票回购刊出施行的法令定见书》。

  8、2021年4月26日，公司举行第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案限制性股票回购价格的方案》《公司2020年度利润分配预案的方案》，因2020年利润分配施行，赞同公司调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案未解锁股票限制性股票回购价格。公司独立董事宣布了赞同的独立定见，广东华商律师事务所出具了法令定见书。该事项已得到2019年第一次暂时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  2020年6月8日，公司举行了第三届董事会第二十四次会议，审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案颁发权益数量和回购价格的方案》，颁发限制性股票的回购价格将依据前史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格核算如下：

  依据《鼓励方案》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

  2021年4月26日，公司举行第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，审议经过了《公司2020年度利润分配预案的方案》。本次利润分配以利润分配的股权挂号日的公司总股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  依据《上市公司股权鼓励处理办法》以及公司《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》《2019年第二期限制性股票鼓励方案》等的相关规则，公司应对本次股权鼓励方案颁发权益数量及回购价格进行相应调整。

  其间：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  其间：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为经派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  其间：P0为调整前的颁发价格；n为每股本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  综上所述，公司对2019年限制性股票鼓励方案、2019年第二期限制性股票鼓励方案触及的限制性股票回购价格进行了调整。

  注1：鉴于《公司2020年度利润分配预案的方案》需要公司2020年年度股东大会审议经过，因而，本次回购价格调整待公司2020年年度股东大会审议经过《公司2020年度利润分配预案的方案》后收效。

  注2：依据《鼓励方案》及上述调整方案，若公司在2020年度利润分配施行前完结本次回购刊出事项，则公司2019年第一期限制性股票鼓励方案和2019年第二期限制性股票鼓励方案的回购价格本次不做调整；若公司在2020年度利润分配施行后，完结本次回购刊出事项，则公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

  公司本次对鼓励方案颁发权益数量和回购价格的调整不会对公司的财政情况和运营效果产生实质性影响。

  公司本次对2019年限制性股票鼓励方案和2019年第二期限制性股票鼓励方案回购价格的调整契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励处理办法》等法令、法规和规范性文件中关于鼓励方案调整的相关规则，实行了必要的程序。因而，公司独立董事一致赞同公司对2019年限制性股票鼓励方案和2019年第二期限制性股票鼓励方案回购价格进行调整。

  经核对，监事会以为：本次对2019年限制性股票鼓励方案和2019年第二期限制性股票鼓励方案回购价格的调整契合《上市公司股权鼓励处理办法》和公司《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》《2019年第二期限制性股票鼓励方案》的相关规则，不存在危害公司股东利益的景象。

  广东华商律师事务所律师以为：本次解锁的相应条件已效果，公司已就本次限制性股票解锁实行了现阶段所需的必要法令程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购刊呈现已获得现阶段必要的授权和赞同，契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理办法》等法令法规、规范性文件，以及《2019年鼓励方案（草案）》《2019年第二期鼓励方案》的有关规则。公司需要就本次回购刊出及时实行信息宣布责任，并依照《公司法》等法令法规的相关规则处理减资及股份刊出挂号相关手续。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“思想列控”或“公司”）于2021年4月26日举行第四届董事会第2次会议及第四届监事会第2次会议，审议经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的方案》。鉴于公司2019年限制性股票鼓励方案、2019年第二期限制性股票鼓励方案鼓励目标中的马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因离任不再契合鼓励条件，依据公司《2019年限制性股票鼓励方案（草案）》《2019年第二期限制性股票鼓励方案》的有关规则以及公司2019年第一次暂时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司拟将上述鼓励目标算计已获授没有免除限售的48,300股限制性股票进行回购刊出处理。详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站(宣布的《思想列控关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的公告》。

  本次回购刊出完结后，公司股份总数将由272,521,901股改变为272,473,601股，公司注册本钱也将相应由272,521,901元改变为272,473,601元。因为公司本次回购刊出部分限制性股票将触及注册本钱削减，依据《中华人民共和国公司法》等相关法令、法规的规则和公司2019年第一次暂时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司特此告诉债务人，公司债务人自接到公司告诉起30日内、未接到告诉者自本公告宣布之日起45日内，均有权凭有用债务文件及相关凭据要求公司清偿债务或许供给相应担保。债务人未在该期限内行使上述权力，以上回购刊出将依照法定程序持续施行。

  公司债务人如要求本公司清偿债务或供给相应担保的，应依据《中华人民共和国公司法》等法令、法规的有关规则向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  债务申报所需资料：公司债务人可持证明债务债务联系存在的合同、协议及其他凭据的原件及复印件到公司申报债务。债务人为法人的，需一起带着法人运营执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；托付别人申报的，除上述文件外，还需带着法定代表人授权托付书和代理人有用身份证的原件及复印件。债务人为自然人的，需一起带着有用身份证的原件及复印件；托付别人申报的，除上述文件外，还需带着授权托付书和代理人有用身份证件的原件及复印件。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第2次会议于2021年4月26日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方法举行。本次董事会会议应参与董事9名，实践参与董事9名。

  本次会议由公司董事长李欣先生掌管，公司整体监事及高管列席了本次会议。本次会议的招集、举行和表决程序均契合《公司法》等法令法规以及《公司章程》《公司董事会议事规矩》等有关规则，会议的招集、举行合法有用。

  （六）会议审议经过了《公司2020年度财政决算及2021年度财政预算陈说》。

  依据2020年度公司盈余情况，在充分考虑公司未来事务开展及资金需求的根底上，为报答股东，公司拟以施行利润分配方案时股权挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以本钱公积转增股本。以到2020年12月31日的公司总股本272,521,901股核算，估核算计派发金额85,026,833.11元（含税），剩下未分配利润结转今后年度分配。如在利润分配预案宣布之日起至施行权益分配股权挂号日期间，因限制性股票回购刊出等致使公司总股本产生改变的，坚持每股现金股利不变，相应调整派发总金额。

  （九）会议审议经过了《关于公司2019年限制性股票鼓励方案第二个解锁期解锁条件效果的方案》。

  表决效果：8票赞同，0票对立，0票放弃，1票逃避表决。解宗光先生为本方案的相关董事，在审议本方案时逃避表决。

  公司2019年限制性股票鼓励方案第二个解锁期的解锁条件已效果，本次解锁契合《上市公司股权鼓励处理办法》《公司2019年限制性股票鼓励方案》等的有关规则，本次解锁的鼓励目标的解锁资历合法、有用。本期限制性股票鼓励方案共触及104名鼓励目标，鼓励方案施行以来共有9名鼓励目标离任，其他95名鼓励目标均契合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年颁发限制性股票总数的30%，契合解锁条件鼓励股份数量为1,604,610股，占公司当时总股本的0.51%。

  （十）会议审议经过了《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案及2019年第二期限制性股票鼓励方案限制性股票回购价格的方案》。

  （十一）会议审议经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授没有免除限售的限制性股票的方案》。

  赞同公司回购刊出4名离任鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票48,300股。本次回购刊出后，公司股份总数将由现在的272,521,901股改变为272,473,601股。

  （十三）会议审议经过了《关于承认公司2020年度日常相关买卖执行情况及2021年度日常相关买卖估计的方案》。

  （十四）会议审议经过了《关于审议公司〈2020年度内部操控点评陈说〉的方案》。

  （十五）会议审议经过了《关于审议公司〈2020年度内部操控审计陈说〉的方案》。

  公司拟持续延聘大华管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2021年度管帐审计组织。在审计规模及公司运营情况无严重改变的情况下，年度审计费用为85万元，其间，年度财政审计费用为70万元，内部操控审计费用为15万元。

  （二十一）会议审议经过了《关于公司及子公司向银行请求归纳授信额度的方案》。

  （二十二）会议审议经过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司搁置资金处理的方案》。

  （二十五）会议审议经过了《关于提议举行公司2020年年度股东大会的方案》。

  公司决定于2021年5月17日（星期一）下午13：30在公司六楼会议室举行2020年年度股东大会，一起供给网络投票方法。

  本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  河南思想自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第2次会议于2021年4月26日在公司六楼会议